原告：西安东凌制冷压缩机有限公司
被告：上海上菱电器股份有限公司
【案情简介】
西安东凌制冷压缩机有限公司（以下简称东凌公司）与上海上菱电器股份有限公司（以下简称上菱电器）有长期冰箱压缩机买卖合同关系。1998年12月，双方签订一份合同约定，上菱电器订购东凌公司10万台冰箱压缩机，交货时间、规格和数量由上菱电器提前一个月通知。后东凌公司陆续供货，上菱电器滚动付款。2001年5月，双方就东凌公司已发往上菱电器，但一直未使用的2.73万台压缩机又签订了一份协议，约定：双方同意每台压缩机的价格为使用该压缩机所生产冰箱批发价的15%，在冰箱销往市场并收到货款一个月内，上菱电器把相应的货款归还给东凌公司。同年12月，上菱电器收到东凌公司开具的上述压缩机金额为8599500元的增值税发票，单价每台315元。但此后上菱电器一直未使用该2.73万元压缩机，也未支付货款。东凌公司多次催促上菱电器尽快使用该批压缩机，但上菱电器称，冰箱市场销路不好。
2003年初，东凌公司委托陕西至正律师事务所律师代理其处理与上菱电器的欠款纠纷。接受委托后，办案律师从被告的生产经营状况入手，辗转北京、上海等地调查上菱电器在签订协议书后的冰箱生产经营情况，并从上菱电器在《上海证券报》上刊登的董事会公告中得知，其已经将其全部冰箱生产线转让给了案外人，并彻底退出冰箱行业。
2004年12月，东凌公司向上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）起诉，要求法院判令上菱电器支付货款8599500元及相关利息。被告接到法院送达的起诉状副本后，向法院提起反诉，要求解除协议，并退回原告2.73万台压缩机。
【争议焦点】
本案争议的焦点是：双方就2.73万台压缩机所签协议书是什么性质的合同？
被告认为：压缩机是原告擅自发货的，考虑到多年的合作关系才收下，双方不构成购销关系，是合作生产关系；就2.73万台压缩机所签协议是附条件支付货款合同，被告一直未使用上述压缩机，支付货款的条件尚不成熟，而且被告已经退出冰箱行业，且进行了公告，原告应该知情。故原告诉请没有事实依据，请求法院驳回原告诉请，支持其反诉请求。
原告认为，双方签订的协议书、被告董事会公告、家电协会统计报表、被告确认收取诉争压缩机增值税发票收据等证据，证明原被告之间存在买卖合同法律关系。双方就2.73万台压缩机所签协议既不是附条件的合同，也不是附期限的合同，只是对被告付款给予了一个宽展期限。被告在收取原告提供的货物后，有条件使用而拒不使用诉争压缩机的行为以及其转让冰箱生产线的行为均构成违约。被告的违约行为，致使合同目的不能实现，侵犯了原告的合法权益，其反诉要求解除合同不符合法律规定，应向原告支付货款及利息。
【裁判结果】
上海一中院经审理认为，双方形成了长期的购销合同关系。双方就2.73万台压缩机签订协议书后，2000年至2002年期间被告均在生产冰箱，但未使用原告提供的压缩机。后被告将冰箱生产线全部转让，即双方约定的被告支付货款的期限将永远无法到来，被告对涉及交易伙伴的重大经营事项未通知原告，责任在被告。根据诚实信用原则和公平原则，被告应立即向原告支付货款8599500元，驳回被告的反诉请求。
上菱电器不服一审判决，向上海市高级人民法院（以下简称上海高院）提起上诉。上海高院经开庭审理，认定当事人之间形成买卖合同关系、过错责任在被告，遂于2006年3月作出维持一审判决。
【法理辨析】
一、关于被告是否应立即支付货款和利息问题的分析
本案确认合同当事人权利义务关系有三个关键点。一是作为与原告有长期压缩机买卖合同关系中的买受人，被告实际接收了2.73万台压缩机。虽然双方在1998年12月签订的购销合同中约定产品的交货时间、规格和数量由被告提前一个月书面或电话通知原告；后双方又于2001年5月就2.73万台压缩机货款支付问题签订协议并约定：被告在冰箱销往市场并收到货款1个月内，把相应的货款归还给原告。但是《合同法》第一百六十二条规定，出卖人多交付标的物的，买受人可以接收，或者拒绝接收多交的部分。买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。因此，在被告没有明确拒绝接收该批压缩机并通知原告的情况下，被告应依法承担支付货款的义务。因此，两级法院均认定在协议书签订之前，被告对原告的付款义务已经产生。二是双方签订协议书后，被告有义务本着诚实信用的原则使用诉争压缩机，实现双方订立协议的目的。被告在签订协议书后继续生产冰箱，但没有使用诉争压缩机。后未通知原告将冰箱生产线全部转让给案外人，致使协议书的内容再也无法履行。本案中，虽然对协议书的性质和双方之间的法律关系存有争议，但被告的违约和过错行为是明显的。三是协议书签订后，被告接收了原告开具的增值税发票，其付款义务更加明确。因此，法院判决被告支付货款本金和利息是客观公正的。
二、关于协议书性质分析
就双方所签2.73万台压缩机协议书属于什么性质，有三种意见：第一种意见认为，当事人签订的协议书是附条件、附期限的合同。双方约定在满足诉争压缩机装配到某冰箱、冰箱销往市场，且收到货款后一个月内归还货款，显然是附条件基础上的附期限合同。第二种意见认为，该协议书为附付款期限的合同。该协议书约定只有当冰箱销往市场且货款收回后一个月内支付给东凌公司，只有当该期限届满时，才产生支付货款的义务，是附期限的合同。第三种意见认为，该协议既不是附条件的合同，也不是附期限的合同。双方买卖合同依法成立且生效，并已部分履行。协议书只是对债务人付款给予了一个宽展期限。
《合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。所谓条件，是指当事人以将来客观上不确定的事实，作为决定合同效力的附款。条件是决定合同效力的附款，条件是以将来客观上不确定的事实为内容的付款。《合同法》第四十六条规定，当事人可以对合同的效力约定附期限。附生效期限的合同，自期限届满时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。所谓期限，是指当事人以将来客观确定到来的事实，作为决定合同效力的附款。这里的期限与合同的履行期限是有区别的，履行期限是基于已生效合同所负义务的履行所加的时间限制，而所附期限到来在于决定合同效力的发生或消灭。
条件与期限尽管都是合同的附款，但两者还是有明显的区别，作为条件的附款必须是将来客观上不确定的事实，如果该事实是确定要发生的，则不能成为条件附款；而期限是以将来确定的事实的到来为客观的，如果不是确实的事实，则不能成为期限附款。
而且《合同法》将有关附条件合同和附期限的条款设置在第三章，该章通篇规定的是合同效力问题。就《合同法》第四十五条的文义来看，它规制的是附条件的合同在什么条件下生效或失效，来确定合同效力。而《合同法》第四十六条，则是规制所附期限届至时的合同效力问题。换言之，只有在合同已经成立尚未生效或者是合同已经生效何时消灭的前提下，才有可能对合同附加条件或期限，对其生效或失效要件加以限定。但是，对一个合同法律关系的分析与认定，不能仅从合同文字的表象加以认定，应结合当事人的相关合同行为，从当事人的真实意思表示这个角度进行综合判断。在某种意义上，书面合同所证明的往往是一种静态的法律关系和事实，而当事人的合同行为则是发展或动态的，只有结合当事人的相关民事法律行为才能准确查明和认清案件事实。就本案而言，被告在接收了原告诉争压缩机产品的基础上，又接收了相关增值税发票。原告履行了买卖合同中出卖人交付产品的主要义务，作为买受人，被告应全面履行付款义务。
综上，第一种意见认为协议书是附条件，第二种意见认为是附期限，两者均缺乏相关法律和理论依据。第三种意见认为协议书是基于被告收到货物后一直未付款而达成的解决方案，被告对欠款的事实是明知的，不存在将货物销售风险转移给原告的意思表示，也不存在被告不能销售货物就免除其付款责任的约定，所以该协议书既不是附条件的合同，也不是附期限的合同，只是债权人允许债务人延期付款而给予的一种宽限期更为准确。
【案后思考】
原、被告就2.73万台压缩机签订协议书时对买方的付款时间和付款方式约定模糊，是造成本案纠纷的主要原因。货物交付条款、付款条款等作为买卖合同的重要条款，在签订合同时理应引起当事人的重视。而本案双方在签订标的额如此巨大的合同时，对付款条件的模糊约定，导致买卖双方对合同条款产生了不同的理解，进而产生纠纷。本案给我们的启示是，无论企事业单位还是自然人，在起草、签订合同时应该慎之又慎，严格规范合同的会签制度。针对标的额较大的合同，应当委托律师进行审查把关，做到防微杜渐。